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均正率领主力部队攻打剑门关，杨怀忠趁虚偷家，攻克成都北门，焚烧子城，但随后作战失利，不得不退还。
其实这个小细节能说明很多问题。杨怀忠有胆有识有魄力，但他只能临时招募民兵（乡丁）、借用邻州巡逻队（巡检兵），充其量是一支警察、城管、农民工队伍，作战力当然远不及以正规军为主的贼兵。
这就是太祖改革的一个弊端，过分削弱地方军队，使得天下精锐尽在禁军，即便有禁军驻扎于地方，地方官员也无法调动。所以一旦地方军队（王均）造反，就只能寄希望于朝廷派来天兵天将（禁军），地方郡县根本无力征讨。所以后来征剿梁山好汉还须高太尉率领禁军前来送死。
失败后的杨怀忠并不气馁，他重整旗鼓，传檄嘉、眉等7州，又集合起一支由民兵为主的队伍。当时王均派赵延顺攻掠邛州、蜀州，杨怀忠与之大战，将贼军稍稍打退，随后在战略要地背水列阵，经过一番激战，贼军败退，杨怀忠乘胜追击，一路追到成都城南十五里。
杨怀忠吸取了上一次的教训，没有强攻城池，而是原地安营扎寨，等待王师援兵；王均也不敢出战，闭门不出。
“有本事你进来。”
“有本事你出来。”
在杨怀忠审时度势、意志坚定地斗争之下，贼势得到了一定的遏制。
与此同时，朝廷的援兵也及时投入战场。平贼总司令雷有终驻军于成都城外，将王均死死堵在城中，都巡检使张思钧则收复了汉州。战争的天平开始向官军转移。
在巨大的军事压力之下，王均开城突围跑路。
雷有终大喜，忙与上官正、石普等率军入城，抢夺平贼大功。唯有李继昌感觉事有蹊跷，劝雷有终谨慎行事，不要中了贼军的奸计。
“贼军困守城中又屡战屡败，城破指日可待，唯有抱头鼠窜，何来奸计？”雷有终对李继昌的建议嗤之以鼻，认为他过于谨慎而近乎迂腐，小脚女人！遂下令即刻入城接管。
李继昌没有跟随大部队，而是率领本部兵马返回营地，做好战斗准备。
雷有终的官军唤起了我们最初的记忆，此时宋朝的官军与本书开头的唐朝官军如出一辙，御敌无术、扰民有方，他们急于进城的目的不是驱逐贼兵，而是趁乱剽掠百姓。大炮一响，黄金万两，来都来了，岂有不零元购之道理？
果不出所料，这真是王均的诡计。当官军鱼贯而入，四散劫掠百姓时，城门忽然被关闭，交通要道上也被各种路障所阻塞。等雷有终发现情况不妙时，王均已经开始了他的大屠杀，官军被杀得人仰马翻，乱作一团，根本无法组织起有效的抵抗。
雷有终等高级将领不得不缒城而出，仓皇逃到汉州，而随他入城的将士则几乎遭遇团灭。
如同黄巢当年在长安的回马枪一样，重新控制成都的王均也向城中百姓挥舞起了无情的屠刀，凡是“亲宋”分子或者只是被怀疑有“亲宋”倾向的，一律当众肢解，借以恐吓民众，逼迫百姓加入他的部队。除此之外，丧心病狂的王均还逼迫僧人加入贼军。“士民、僧道之少壮者皆为兵”，王均在他们的手臂和脸上都刺字纹身，然后剪去头发，再分发贼军的军装，混编入旧有的部队中，如此一来，做到了“全民皆兵”，谁也无法分辨他们到底是贼军还是平民，斩断了他们投靠官军的道路。
雷有终则四处张贴榜文，宣示朝廷“只诛首恶，余皆不问”的一贯招抚政策，每天前来投靠的“贼军”多达数百人。同时，雷有终、杨怀忠等人一方面加强了汉州根据地的防御建设，一方面则在各险要、枢纽地区设置据点要塞，由成都城小包围转变为地区性大包围。