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。赵光义痛心疾首，说想不到川蜀民贼竟然如此嚣张，看我不灭他丫的！遂派雷有终、裴庄为峡路随军转运使，刘锡、周渭为峡路西至西川随军转运使，大将王杲率兵直趋剑门关，尹元率兵走峡路，水陆并进，两路人马均由主帅王继恩统一指挥。
李顺派数千人（一说十万人）攻打剑门关，当时剑门关只有数百老弱病残孕，形势对官军极为不利。监军上官正同志视死如归，发表了慷慨激昂的战前演讲，士兵们士气高涨，发誓以死报国，出关迎战。
正巧成都监军宿翰从成都方向突围而出，正率领部下投奔到剑门关，于是立刻投入战斗，与上官正兵合一处。
李顺贼军并不知道这是误打误撞而来的一支溃军，还以为是朝廷派来了天兵天将，顿时惊溃不能止，除三百余人狼狈逃回成都外，其余贼军遭团灭。
三百多溃军涌入城中，极大打击了贼军士气，李顺大怒，将他们全部绑赴城外斩首示众；大宋朝廷得到剑门关捷报后，立刻提拔上官正为剑州刺史、充剑门兵马部署，提拔宿翰为昭州刺史。
剑门关对川蜀的重要性已经毋庸赘述，大宋非常担忧剑门关失守，而李顺对剑门关的重视程度显然远远不足。
4月，王继恩先攻克剑州，又克绵州、阆州、巴州，官军节节胜利，贼军势力被挤压进成都。王继恩一口气攻克了成都，击破贼众十余万，击毙三万，生擒贼首李顺。
在王小波、李顺举事之初，知梓州张雍未雨绸缪，新募四千余兵，日夜操练，增强兵力；伐山木为竿，销铜钟为箭镝，纽布为索，赶制守城器械；将绵州金帛运抵城中，用作军费；派人到朝中搬请救兵。在敌人抵达前，张雍已经做了充分的战争准备。
不久之后，果然有二十万贼军直奔梓州而来。
张雍与监军卢斌登城观察，发现城外贼兵竟然全是老弱病残孕，而且身无铠甲，简直就是移动的军功。
卢斌大笑，打算出城迎战。
张雍立刻制止，说这很明显是诱敌之计，其后必有精锐伏兵，何况城中吏民人心动摇，一旦我军首战失利，必然会有人变节投敌，到时候贼军里应外合，吾城危矣！
话还没有说完，果然有守军登上了望塔，向外喊话，意思是想临阵投降。张雍立即将他们斩首示众，以安军心。
贼军以云梯、冲车昼夜不停地攻城，张雍“发机石碎之，火箭杂下”，双方都是按套路出牌。
第一阶段的全面进攻失利，贼军转入第二阶段——重点进攻，将所有攻城器械集中到了城池的西北角，准备以此为突破口。
张雍不仅知兵事，更知人心。他对部下说道：“抓紧做好出战准备，我要出东门击贼！”不一会儿，五百步骑兵在城东门集结。
城外有山，名叫牛头山，山上可以俯瞰城内一部分景象。贼军早已派人在此观察城内举动，守军在东门的集结被贼军尽收眼底，而且贼军也已经从线人那里得到情报，说张雍亲口下令要出东门击贼。于是，贼军把最精锐的一万多人埋伏在牛头山下，只等守军从东门出来送人头。
战争的魅力就在于能否预判敌人的预判，张雍成功预判了贼军的预判。
优秀的猎人总以猎物的形象出现。在城东门虚张声势的同时，张雍招募了一百敢死队，偷偷从城西北角缒城而下，一把大火将贼军的攻城器具焚烧殆尽。
贼军气急败坏地发动了数次强攻，而在缺乏攻城器具的情况下，强攻无异于送死。果然几轮强攻下来，贼军伤亡惨重，未取得任何成果。
几天后，天色忽然大变，乌云蔽日，白昼变黑夜，同时北风狂作。围城的贼军大喜过望，于是乘风纵火，集中力量攻击北门。
张雍与监军卢斌披坚执锐，冲在前线，矢石交错，毫不退缩。梓州推官陈世卿，精通射术，据记载，他负责守卫一面城墙，亲手射杀数百人。
守军的兵力应该不足一万，而贼军的兵力多达二十万（一说十万），总之，兵力对比非常悬殊。虽然贼军屡屡失利，但人海战术的威力还是不容小觑的。久之，不少将士意志动摇，纷纷产生了投降的想法，还试图劝说陈世卿一同弃明投暗。
陈世卿大义凛然，说食君禄当思报君恩，我发誓以死报国！随后建议张雍把这些意志不坚定的人派出去呼叫援兵，留在身边也是祸害。张雍从之。
围城80多日后，王继恩率领的援军赶到，贼军才溃散而去。卢斌率部追杀，俘虏两万之众，破贼数万，解阆州之围，斩杀三千贼军，又收复蓬州。
李顺正月入据成都，改元称王，至4月兵败被擒，前后总共一百多天，张雍固守梓州80多天，牵制着二十余万贼军，为平定这场叛乱立下了汗马功劳。太宗赵光义特意降下诏书点名褒奖，自张雍以下各有封赏不必细表。